本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
湘火炬汽車集團(tuán)股份有限公司董事會會議通知于2006年3月21日以傳真方式發(fā)出，會議于2006年3月27日召開。會議應(yīng)到董事11人，實到董事10人，實到董事為：譚旭光、聶新勇、劉海南、余長江、徐新玉、孫少軍、林大為、顧林生、李世豪、劉征。董事張伏生因公未出席會議，委托董事譚旭光代為表決，全體監(jiān)事會成員列席了會議，符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。會議通過如下決議：
一、審議通過《2005年年度報告》和《2005年年度報告摘要》；
同意票11票，占與會有效表決權(quán)的100％，反對票0票，棄權(quán)票0票。
二、審議通過《2005年度董事會工作報告》；
同意票11票，占與會有效表決權(quán)的100％，反對票0票，棄權(quán)票0票。
三、審議通過《2005年度財務(wù)決算報告》；
同意票11票，占與會有效表決權(quán)的100％，反對票0票，棄權(quán)票0票。
四、審議通過《2005年度利潤分配的預(yù)案》
湘火炬汽車集團(tuán)股份有限公司2005年度財務(wù)經(jīng)營狀況經(jīng)湖南開元有限責(zé)任會計師事務(wù)所審計確認(rèn)，全年實現(xiàn)凈利潤104027649.05元，加上年初分配177821558.55元，可供分配的利潤為281849207.6元。按照《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，母公司按凈利潤提取10％的法定公積金及5％的法定公益金，合并報表后提取法定盈余公積金、法定公益金共計49592312.98元，提取職工獎勵及福利基金1275296.62元，提取儲備基金956472.47元，提取企業(yè)發(fā)展基金956472.47元，減去2005年年度內(nèi)已分配的普通股股利9362865.60元，未分配利潤為219705787.46元。本年度利潤分配方案為：以2005年末總股本936286560股為基數(shù)，分配方案為：每10股派送現(xiàn)金0.1元（含稅）。
資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案為：本年累計資本公積為102279792.3元，其中，可供分配的資本公積為20412808.8元，不轉(zhuǎn)增。
同意票11票，占與會有效表決權(quán)的100％，反對票0票，棄權(quán)票0票。
本預(yù)案須經(jīng)2005年年度股東大會審議通過后實施。
五、審議通過《2005年度資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計提事項的議案》；
(一)德恒證券有限責(zé)任公司下屬武漢證券營業(yè)部挪用的本公司1億元國債資金，公司已于2004年度計提50％的資產(chǎn)減值準(zhǔn)備，共計5000萬元。由于2005年該筆債權(quán)已全額轉(zhuǎn)讓給濰柴動力（濰坊）投資有限公司，因此，2005年度公司將已計提的5000萬元資產(chǎn)減值準(zhǔn)備全額沖回。
(二)對金新信托投資股份有限公司挪用的本公司控股子公司新疆機械設(shè)備進(jìn)出口公司的委托理財款2767.73萬元，補提50％的資產(chǎn)減值準(zhǔn)備，對本公司的影響額為1315萬元。由于該項資產(chǎn)已于2004年計提50％的資產(chǎn)減值準(zhǔn)備，因此，該項資產(chǎn)已全額計提。
(三)對本公司投資于新世紀(jì)金融租賃有限公司的股權(quán)投資6107萬元補提25％的資產(chǎn)減值準(zhǔn)備，共計1527萬元。由于該項資產(chǎn)已于2004年計提75％的資產(chǎn)減值準(zhǔn)備，因此，該項資產(chǎn)已全額計提。
(四)對公司投資于東方人壽保險股份有限公司的股權(quán)投資6000萬元補提10％的資產(chǎn)減值準(zhǔn)備，由于該項資產(chǎn)已于2004年計提50％的資產(chǎn)減值準(zhǔn)備，因此，該項資產(chǎn)已共計提60％的減值準(zhǔn)備。
(五)由于本公司1993年為株洲市環(huán)球皮革股份有限公司向銀行申請人民幣500萬元貸款提供擔(dān)?！，F(xiàn)由于該公司經(jīng)營不善，沒有償還能力。而銀行要求本公司承擔(dān)連帶擔(dān)保責(zé)任。因此，本公司對該筆擔(dān)保計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備共計600萬元（其中本金500萬元，利息100萬元）。
(六)由于廣州廣贏信實業(yè)發(fā)展有限公司及廣州市鼎隆通訊設(shè)備有限公司經(jīng)營不善，而本公司為該兩家公司擔(dān)保8649萬元，因此存在承擔(dān)連帶責(zé)任的風(fēng)險。2005年度，對以上擔(dān)保計提50％的資產(chǎn)減值準(zhǔn)備，共計4325萬元。
(七)由于本公司投資的安徽泰科斯克能源化工有限公司項目建設(shè)已暫時停建，因此，該公司的開辦費1160萬元全額計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備。由于本公司持有該公司42％的股權(quán)，因此，對本公司的影響金額為486萬元。
(八)由于本公司投資的深圳火炬工業(yè)公司已停止經(jīng)營，因此，對該公司的投資71萬元計提全額資產(chǎn)減值準(zhǔn)備。
(九)此外，本公司控股子公司火炬進(jìn)出口公司由于與原業(yè)務(wù)合作單位中科健的業(yè)務(wù)往來產(chǎn)生壞帳，需計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備，對本公司的影響數(shù)為703萬元。
綜上所述，2005年度，本公司實際計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備對本公司凈利潤的影響為4626萬元。該金額在股東大會對董事會的授權(quán)范圍內(nèi)，不需要提交股東大會審議。
同意票11票，占與會有效表決權(quán)的100％，反對票0票，棄權(quán)票0票。
六、審議通過《關(guān)于修改公司章程的預(yù)案》；
同意票11票，占與會有效表決權(quán)的100％，反對票0票，棄權(quán)票0票。
具體內(nèi)容見巨潮資訊網(wǎng)站（www.cninfo.com.cn）。本預(yù)案需經(jīng)公司股東大會審議通過后生效。
七、審議通過《關(guān)于修改公司股東大會議事規(guī)則的預(yù)案》；
同意票11票，占與會有效表決權(quán)的100％，反對票0票，棄權(quán)票0票。
具體內(nèi)容見巨潮資訊網(wǎng)站（www.cninfo.com.cn）。本預(yù)案需經(jīng)公司股東大會審議通過后生效。
八、審議通過《關(guān)于修改公司董事會議事規(guī)則的預(yù)案》；
同意票11票，占與會有效表決權(quán)的100％，反對票0票，棄權(quán)票0票。
具體內(nèi)容見巨潮資訊網(wǎng)站（www.cninfo.com.cn）。本預(yù)案需經(jīng)公司股東大會審議通過后生效。
九、審議通過《關(guān)于聘任北京永拓會計師事務(wù)所的預(yù)案》；
同意票11票，占與會有效表決權(quán)的100％，反對票0票，棄權(quán)票0票。
本預(yù)案須經(jīng)2005年年度股東大會審議通過后實施。
十、審議通過《關(guān)于控股子公司與濰柴動力股份有限公司的日常關(guān)聯(lián)交易的預(yù)案》。
投票表決時，關(guān)聯(lián)董事譚旭光、徐新玉、張伏生、孫少軍回避了表決。其余非關(guān)聯(lián)董事共7人參與表決，同意票7票，占與會有效表決權(quán)的100％，反對票0票，棄權(quán)票0票。具體見《關(guān)于控股子公司與濰柴動力股份有限公司日常關(guān)聯(lián)交易的公告》。
本預(yù)案須經(jīng)2005年年度股東大會審議通過后實施。
十一、審議通過《關(guān)于控股子公司與本公司高管擔(dān)任法人代表的企業(yè)日常關(guān)聯(lián)交易的預(yù)案》。
投票表決時，沒有關(guān)聯(lián)董事需要回避，全部董事均為非關(guān)聯(lián)董事。同意票11票，占與會有效表決權(quán)的100％，反對票0票，棄權(quán)票0票。具體見《關(guān)于控股子公司與本公司高管擔(dān)任法人代表的企業(yè)日常關(guān)聯(lián)交易的公告》。
本預(yù)案須經(jīng)2005年年度股東大會審議通過后實施。
十二、審議通過《關(guān)于2006年對外擔(dān)保的預(yù)案》；
根據(jù)《公司法》及《關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為的通知》(證監(jiān)發(fā)`[2005]120號)等有關(guān)規(guī)定，本預(yù)案提交公司董事會審議。
?。ㄒ唬榭毓勺庸咎峁┑膿?dān)保
單位：萬元
公司名稱擔(dān)保金額其中，新增擔(dān)保額度
陜西重型汽車有限公司70980
株洲齒輪有限責(zé)任公司7750
火炬進(jìn)出口有限責(zé)任公司11800
株洲湘火炬機械制造有限公司6950
株洲湘火炬火花塞有限責(zé)任公司57805000
上海和達(dá)汽車配件有限公司3900
陜西法士特齒輪有限責(zé)任公司6250
新疆機械設(shè)備進(jìn)出口有限公司2215
合計1156255000
?。ǘ槠渌緭?dān)保
單位：萬元
被擔(dān)保公司名稱擔(dān)保金額備注
廣州廣贏信實業(yè)發(fā)展有限公司6490
湖南盈德氣體有限公司5800長期借款，到期日為2007年2月15日
合計12290
本公司預(yù)計2006年發(fā)生對外擔(dān)保授信額度為127915萬元，其中，母公司為控股子公司擔(dān)保115625萬元（其中，110625萬元擔(dān)保為續(xù)保，新增擔(dān)保額度為5000萬元）；為其他公司擔(dān)保12290萬元。
以上擔(dān)保金額為申請授信金額，具體擔(dān)保額以實際貸款金額為準(zhǔn)。
同意票11票，占與會有效表決權(quán)的100％，反對票0票，棄權(quán)票0票。
本預(yù)案須經(jīng)2005年年度股東大會審議通過后實施。
十三、審議通過《關(guān)于董事會換屆選舉的預(yù)案》；
根據(jù)《公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，公司第四屆董事會任期屆滿，需進(jìn)行換屆選舉。第四屆董事會決定提名譚旭光、聶新勇、劉海南、余長江、徐新玉、張伏生、孫少軍、林大為、顧林生、李世豪、劉征十一人為第五屆董事會董事候選人（簡歷附后），任期三年，提請股東大會選舉。其中林大為、顧林生、李世豪、劉征四人為獨立董事候選人。
同意票11票，占與會有效表決權(quán)的100％，反對票0票，棄權(quán)票0票。
獨立董事對該預(yù)案發(fā)表意見如下：本獨立董事詳細(xì)了解了候選董事的情況，認(rèn)為換屆選舉董事的程序符合《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，候選董事符合董事的任職資格。
本預(yù)案須經(jīng)2005年年度股東大會審議通過后實施。獨立董事候選人材料需提交深圳證券交易所對其獨立性審核無異議后方可提交股東大會審議。
十四、審議通過《關(guān)于召開2005年年度股東大會的有關(guān)事項》。
同意于2006年4月29日召開2005年年度股東大會。
具體內(nèi)容見《湘火炬汽車集團(tuán)股份有限公司關(guān)于召開2005年年度股東大會的通知》。
湘火炬汽車集團(tuán)股份有限公司董事會
二OO六年三月二十七日
附：第五屆董事會董事候選人簡歷：
譚旭光，男，45歲，高級經(jīng)濟(jì)師，天津大學(xué)動力工程碩士，十屆全國人大代表，曾任濰坊柴油機廠外貿(mào)處副處長、廠長助理、副廠長、廠長等職。曾獲首屆全國機械行業(yè)優(yōu)秀企業(yè)家獎，中國汽車行業(yè)最佳汽車發(fā)動機分行業(yè)CEO/總裁、全國優(yōu)秀創(chuàng)業(yè)企業(yè)家、2005CCTV中國經(jīng)濟(jì)年度人物等榮譽稱號?，F(xiàn)任湘火炬汽車集團(tuán)股份有限公司董事長、濰柴動力股份有限公司董事長兼首席執(zhí)行官。
聶新勇，男，51歲，研究生，曾任新疆躍進(jìn)鋼鐵廠宣傳干事，新疆農(nóng)業(yè)大學(xué)講師，烏魯木齊將軍制鎖廠廠長，西安半坡文化有限公司董事長、總經(jīng)理；北京總府置業(yè)有限公司董事長、總經(jīng)理；湘火炬汽車集團(tuán)股份有限公司董事長、總裁?，F(xiàn)任公司董事、總裁。
劉海南，男，57歲，高級經(jīng)濟(jì)師，研究生，曾任株洲火花塞廠車間副主任、研究所副主任、主任、廠長助理兼人勞部部長、副廠長；湘火炬副總經(jīng)理、總經(jīng)理、副董事長等職?，F(xiàn)任湘火炬汽車集團(tuán)股份有限公司董事、黨委書記。
余長江，男，42歲，研究生，曾任國家工商局干部?，F(xiàn)任湘火炬汽車集團(tuán)股份有限公司董事、副總裁。
徐新玉，男，42歲，高級經(jīng)濟(jì)師，新加坡國立大學(xué)商學(xué)院EMBA，曾任濰坊柴油機廠辦公室主任、人力資源部部長、廠長助理、副廠長、常務(wù)副廠長等職?，F(xiàn)任湘火炬汽車集團(tuán)股份有限公司董事、濰柴動力股份有限公司執(zhí)行董事兼運營總經(jīng)理、濰柴動力（濰坊）投資有限公司董事長。
張伏生，女，48歲，高級會計師，曾任濰坊柴油機廠審計部副部長、財務(wù)部部長、副總會計師、廠長助理等職。現(xiàn)任湘火炬汽車集團(tuán)股份有限公司董事、總裁助理、濰柴動力股份有限公司董事、濰坊柴油機廠總會計師及財務(wù)總監(jiān)。
孫少軍，男，40歲，高級工程師，北京航空學(xué)院工學(xué)碩士，曾任濰坊柴油機廠技術(shù)中心副主任、主任、廠長助理、總工程師等職?，F(xiàn)任湘火炬汽車集團(tuán)股份有限公司董事、濰柴動力股份有限公司執(zhí)行董事兼技術(shù)總經(jīng)理。
林大為，男，65歲，教授級高級工程師，大學(xué)本科，曾任北京汽車制造廠設(shè)計科技術(shù)員，專業(yè)組組長，北京吉普汽車有限公司車身工程科科長，產(chǎn)品部經(jīng)理，BJ2多用途汽車項目經(jīng)理，中國汽車車身工程學(xué)會委員和北京市高級技術(shù)職務(wù)評審委員會委員，現(xiàn)任湘火炬汽車集團(tuán)股份有限公司獨立董事。
顧林生：男，65歲，大學(xué)本科。曾任東風(fēng)汽車公司廠長助理、副廠長、常務(wù)副廠長、副總經(jīng)理、執(zhí)行副總經(jīng)理、常務(wù)副總經(jīng)理、黨委常委；東風(fēng)汽車股份有限公司副董事長、董事；東風(fēng)汽車工業(yè)投資公司董事、東風(fēng)汽車股份有限公司董事?，F(xiàn)任湘火炬汽車集團(tuán)股份有限公司獨立董事。
李世豪，65歲，高級工程師，曾任城鄉(xiāng)建設(shè)部材料設(shè)備局處長、中國城市車輛總公司總經(jīng)理、中建城市車輛有限公司董事長等職?，F(xiàn)任湘火炬汽車集團(tuán)股份有限公司獨立董事、建設(shè)部科學(xué)技術(shù)委員會城市車輛專家委員會主任、中國汽車工程學(xué)會理事、全國客車標(biāo)準(zhǔn)化委員會副主任、中國公路學(xué)會客車學(xué)會副理事長。
劉征，58歲，高級經(jīng)濟(jì)師，注冊會計師。曾任濰坊市審計局科長、副局長、濰坊市電力建設(shè)辦公室主任、濰坊市投資公司總經(jīng)理等職?，F(xiàn)任湘火炬汽車集團(tuán)股份有限公司獨立董事。
